Hva er SEC -regulering D?

Securities and Exchange Commission (SEC) forordning D er en del av verdipapirloven fra 1933. Den setter opp en prosess for gründere for å kvalifisere seg for dispensasjon fra regelen om at alle tilbud om verdipapirer må være registrert.

Når virksomheten din vokser, eller hvis du er en gründer som trenger oppstartsfond, kan du ha tenkt på å selge aksjer til støttespillere, familie eller venner. Kanskje du har blitt redd av kravet om at aksjetilbudet ditt må være registrert hos SEC. Men du kan være i stand til å hoppe over registreringsprosessen hvis du kvalifiserer for dispensasjon under denne delen av verdipapirloven. Her er hva du trenger å vite.

Hva er forskrift D?

Forordning D er en del av verdipapirloven fra 1933 som setter opp en prosess for gründere for å kvalifisere seg for dispensasjon fra regelen om at alle tilbud om verdipapirer (som aksjer og obligasjoner) må registreres. 

• Alternative navn: Reg D, unntatte tilbud

Registreringsprosessen er viktig fordi den gir potensielle investorer informasjon for å veilede beslutningene deres. Imidlertid er det også dyrt, tidkrevende og komplisert. 

For å hjelpe små bedrifter og entreprenørstart med å selge verdipapirer enkelt, inkluderer verdipapirlovene flere måter å selge verdipapirer uten registrering gjennom en fritaksprosess. SEC sier at det “søker å fremme kapitaldannelse ved å senke kostnadene for å tilby verdipapirer til investorer.”

Ikke forveksle SECs forskrift D med Federal Reserve's Regulation D. Sistnevnte setter reservekrav på banker og andre økonomiske depositarer for hvor mye penger de må holde på hånden.  

Hvordan fungerer forskrift D? 

Forordning D setter opp flere forskjellige dispensasjonsprosesser for å omgå reglene for å selge verdipapirer. For å sende inn en regningsapplikasjon, må du oppfylle spesifikke krav inkludert type investorer. 

For eksempel kan SEC begrense antallet ikke-akkrediterte investorer som tilbys verdipapirer under reg. Akkrediterte investorer er enkeltpersoner som enten har: 

• Opptjent inntekt (fra sysselsetting eller selvstendig næringsdrivende) over $ 200 000 (eller $ 300 000 med ektefelle) i hvert av de to foregående årene, og forventer rimelig det samme for inneværende år
• En nettoverdi over 1 million dollar, alene eller med ektefelle, og ikke inkludert verdien av personens primære bolig (nettoverdi beregnes ved å legge opp alle eiendeler og trekke fra alle forpliktelser)
  

Ikke-akkrediterte investorer er enkeltpersoner som ikke oppfyller disse kvalifikasjonene.

SEC advarer om at selv om du har fritaket, må du gi investorer nok informasjon til å unngå å bryte antifraud -bestemmelsene i verdipapirlovene. Informasjonen din må ikke være falsk eller misvisende, og den skal være så fullstendig som mulig. 

Bruk av regulering D -tilbud

Noen gründere og startups som bruker regd -tilbud inkluderer: 

• Bioteknologiselskaper som Marizyme  
• Teknologiselskaper som akselerert I/O
• Media nettverk som Truli Media Group
• Eiendomsinvesteringer som IDR Core Property Index Fund 

Typer regulering D -tilbud 

Regel 506 (b) Private plasseringer 

Dette er hovedregelen selskapet ditt kan bruke til å selge verdipapirer privat til mennesker som familie og venner, men ikke til allmennheten eller til selskaper. Under denne regelen kan en virksomhet skaffe et ubegrenset beløp og kan selge verdipapirer til et ubegrenset antall akkrediterte investorer.

Imidlertid er det noen få regler: 

• Du kan ikke annonsere eller anmode salget
• Du kan ikke selge til mer enn 35 ikke-akkrediterte investorer 
• Du må gi ikke-akkrediterte investorer informasjon som er den samme som du vil gi akkrediterte investorer, inkludert spesifikk regnskap
• Du bør være tilgjengelig for å svare på spørsmål fra ikke-akkrediterte investorer  

Regel 506 (c) Generell oppfordring

Du kan bruke denne regelen til å annonsere begrensede verdipapirer (tidligere utstedte verdipapirer som ikke er fritt omsettelige) for publikum. For denne fritaket må alle kjøpere være akkrediterte investorer, og du må bekrefte deres status. 

Regel 504 Tilbud under 5 millioner dollar

Denne regelen gir selskaper dispensasjon til å selge opptil 5 millioner dollar av verdipapirer i en 12-måneders periode. Verdipapirene er begrenset, noe som betyr at de ikke kan selges i minst seks måneder eller et år uten å registrere dem.Andre begrensninger gjelder også.   

Regler 506 (b) og 506 (c) unntak trenger ikke å bli registrert i en stat. Men regel 504 unntak er underlagt statlige verdipapirlover og forskrifter.

SEC har også en annen dispensasjonsprosess som kalles regulering crowdfunding som gjør at gründere kan kvalifisere seg til å tilby og selge verdipapirer gjennom crowdfunding (som Kickstarter eller GoFundMe). Se denne SEC crowdfunding compliance guide for detaljer.

Hvordan få en forskrift D -fritak

Forordningen D -varselsprosessen begynner når du selger verdipapirer uten å registrere dem. Du må sende inn et varsel om tilbudet til SEC på skjema D innen 15 dager etter det første salget av verdipapirer i tilbudet. Hvis forfallsdato er på en helgedag, er fristen neste virkedag.

For å arkivere skjemaet D -varsel, må du bruke SECs EDGAR (elektroniske datainnsamling, analyse og henting) -system.

Fordi skjema D kan være sammensatt og arbeidskrevende, kan du vurdere å få hjelp fra en advokat for å sikre at alt er riktig og fullført før du tilbyr verdipapirer til investorer og fil. Du må tilby verdipapirene for salg før du gir beskjed til SEC, og det er bedre å være sikker på at du oppfyller kvalifikasjonene før du søker. 

Key Takeaways

• Små bedrifter som ønsker å selge aksjer til investorer, kan være i stand til å kvalifisere seg for dispensasjon fra SEC -registreringskravene ved bruk av forskrift D. 
• Forordning D inkluderer flere typer unntak, inkludert en for private plasseringer som solgte verdipapirer til privatpersoner, ikke allmennheten. 
• Hver type fritak kommer med krav som å gi informasjon til potensielle investorer og ha akkrediterte investorer. 
• Virksomheten kan gi beskjed om fritaket ved å arkivere skjema D med SEC innen 15 dager etter å ha tilbudt sikkerheten til investorene.