Hva er en privat plassering?

Små bedrifter ser ut til å alltid trenge penger, men noen ganger er det ikke mulig å få et forretningslån. Et alternativ kan være å bruke en privat plassering, en prosess for å selge verdipapirer uten å bli offentlig eller registrere salget. Din lille bedrift kan bruke denne typen finansiering i henhold til spesielle verdipapir- og utvekslingskommisjonens (SEC) forskrifter.

Hva er en privat plassering? 

SEC krever at nye tilbud om verdipapirer skal registreres for å beskytte investorer ved å gi dem så mye informasjon som mulig, men det tilbyr også et alternativ til registrering kalt en privat plassering. En privat plassering er et verdipapirtilbud som er fritatt for registrering hos SEC.

• Alternativt navn: Uregistrert tilbud (men private plasseringer er bare ett slags uregistrert tilbud)

Verdipapirer i en privat plassering inkluderer aksjer, obligasjoner og medlemskapsinteresser i aksjeselskaper eller aksjeselskaper (LLCS). Denne typen verdipapirtilbud er ikke gitt til publikum, som et første offentlig tilbud (børsnotering).

SEC -forskrift D angir kravene til fritak for privat plassering i henhold til regel 506 (b) i verdipapir- og utvekslingsloven av 1933. En stor type fritak for privat plassering bruker SEC -regel 506 (b). Det anses som en trygg havn, noe som betyr at den beskytter virksomheten din mot ansvar eller straff for dine handlinger i forbindelse med den private plasseringen, så lenge du oppfyller lovens krav. Hvis du selger verdipapirer uten å få fritak, risikerer du søksmål fra investorer og straffer fra SEC.

Fordi private plasseringer er uregistrerte, regnes de som begrensede verdipapirer. Du må tydelig oppgi til kjøpere at aksjene ikke kan selges i minst seks måneder eller et år uten å være registrert.

Regel 506 (b) Ut unntatte tilbud er ikke underlagt statlig registrering, men andre unntatte tilbud kan være.

Hvordan fungerer en privat plassering? 

La oss si at LLC din ønsker å gjøre en privat plassering som tilbyr medlemskap til potensielle investorer, inkludert venner og familie. Regel 506 (b) lar deg skaffe et ubegrenset beløp og å selge verdipapirer til et ubegrenset antall akkrediterte investorer.

I samsvar med private plasseringsforskrifter

Først må du sørge for at du oppfyller kravene i § 506 (b):

• Du kan ikke annonsere eller anmode om å markedsføre sikkerhetstilbudet ditt, siden det vil skape et offentlig tilbud.
• Du kan ikke selge til mer enn 35 ikke-akkrediterte investorer. En akkreditert investor er en "naturlig person" (ikke en bank, organisasjon eller virksomhet) som har nok investeringskunnskap og erfaring til å evaluere verdipapirer uten all informasjonen som er gitt av registrerte verdipapirer.

Kravene til akkrediterte investorer er forskjellige avhengig av hvilken SEC -regel som brukes, og de er basert på investorens opptjente inntekt eller nettoformue. En akkreditert investor kan også være en enhet (for eksempel en virksomhet) der alle aksjeeiere er akkrediterte investorer.

Ikke-akkrediterte investorer i din private plassering må motta den samme avsløringsinformasjonen som er gitt til investorene i registrerte tilbud. I tillegg bør du være tilgjengelig for å svare på spørsmål fra potensielle ikke-akkrediterte investorer.

Utarbeide en privat plasseringsmemorandum og abonnementsavtale

Du må opprette et privat plasseringsmemorandum (ppm) som kunngjør tilbudet ditt og gir potensielle investorer informasjon om det. Det skal omfatte: 

• Informasjon om tilbudet ditt: Type tilbud (vanlig aksje eller foretrukket aksje, for eksempel), totalt beløp, innledende aksjekurs, og når salget begynner
• En diskusjon av risikofaktorer
• Informasjon om selskapet ditt (i utgangspunktet en forretningsplan)
• Informasjon om selskapets styring, utøvende kompensasjon og eventuelle ventende rettssaker selskapet er involvert i

Sammen med PPM må du opprette en abonnementsavtale, som i utgangspunktet er en salgskontrakt. Kontrakten beskriver aksjekurs, kjøpsprosedyre og betalingsdetaljer. Det inkluderer også statsloven som gjelder og en sertifisering av kjøperen at de har lest hele avtalen. 

Du må veterinere alle potensielle investorer før du begynner på tilbudet, for å sikre at de er akkreditert.

Du kan bruke et eksempel på investorspørreskjema eller inkludere en kvalifiseringsoppgave i kontrakten.

Innlevering av dispensasjonsvarsel

Etter at du har begynt å selge verdipapirene dine, må du varsle SEC om denne hendelsen ved å bruke SEC -skjema D. Dette skjemaet må arkiveres til SEC online innen 15 dager etter det første salget av verdipapirer i tilbudet. Før du arkiverer, må du søke om tilgang til SECs elektroniske datainnsamling, analyse og henting (EDGAR) og få en tilgangskode.

SEC -innleveringer er kompliserte, og du vil være sikker på at alt er gjort riktig. Kontakt en verdipapiradvokat for å lede deg gjennom prosessen. Du trenger også enten en megler eller økonomisk depositar (som en bank) for å håndtere midlene overføringer. 

Key Takeaways

• Å skaffe midler fra private investorer gjennom en privat plassering kan være et godt alternativ til å registrere verdipapirsalg eller offentlige tilbud om verdipapirer. 
• Du må sørge for at investorene dine er akkreditert eller vet så mye som mulig om investeringen deres. 
• Du må gi potensielle investorer detaljer om tilbudet, og dere må begge signere en abonnementsavtale (salgskontrakt). 
• Gi beskjed til SEC om fritaket for private plasseringer for å sikre at du har trygg havneskikk mot ansvar.